役員報酬とは何か？給与との違いから基本的な仕組みまで詳しく解説

役員報酬の基本的な仕組みと一般従業員の給与との違いについて、法的な観点から解説します。

役員報酬の法的性質

役員報酬は、会社と役員との委任契約に基づく職務執行の対価として位置づけられています。一般従業員の給与が労働契約に基づく労働の対価であるのに対し、役員報酬は経営責任に対する報酬という性質を持っています。

このような法的性質の違いから、役員には労働基準法が適用されず、最低賃金の規定や残業代の概念も存在しません。報酬額は原則として株主総会の決議によって定められ、その変更にも株主総会の決議が必要となります。

役員報酬の決定プロセスは、まず株主総会で報酬総額の上限を定めることから始まります。その後、取締役会で個別の報酬額を決定します。このプロセスは、経営の透明性を確保し、株主の利益を保護する観点から設けられています。

特に、株式報酬や賞与など、基本報酬以外の報酬を支給する場合には、その旨を株主総会で別途決議する必要があります。また、報酬の種類や支給時期、算定方法なども明確にする必要があります。

役員報酬は、会社の業績や経営状況に応じて柔軟に変動させることができます。業績が悪化した場合には報酬の減額や返上を求められることもあり、この点も一般従業員の給与との大きな違いとなっています。

一方で、この柔軟性は経営責任の一環としても機能しています。業績連動型の報酬制度を導入することで、経営者のモチベーション向上や株主との利害一致を図ることができます。